Mise à jour du troisième trimestre | septembre 2025

En juin 2025, le Conseil de stabilité financière (FSA) du Japon a publié la troisième révision des Principes pour les investisseurs institutionnels responsables (le Code de bonne conduite, ou Code), suite à la publication du projet de proposition plus tôt cette année et à une consultation publique. Le Code de bonne conduite fournit des orientations aux investisseurs institutionnels pour favoriser la croissance durable et la valeur des entreprises dans lesquelles ils investissent grâce à un engagement et un dialogue constructifs. Il a été spécifiquement modifié en 2020 pour intégrer les considérations de durabilité et d'ESG dans cet engagement. Le Code suit une approche « se conformer ou s'expliquer », permettant aux investisseurs institutionnels qui l'ont adopté de se retirer de certains principes en fournissant une explication appropriée. En juin 2025, selon les rapports de la FSA, 344 investisseurs institutionnels étaient signataires du Code de bonne conduite (deuxième version révisée). 

Les amendements de 2025 mettent davantage l'accent sur la transparence et la collaboration entre les différents groupes d'investisseurs institutionnels. Les investisseurs sont désormais tenus de divulguer, sur demande, l'étendue de leur participation dans les sociétés dans lesquelles ils investissent et de publier une politique formelle pour répondre à ces demandes. Cette mesure devrait améliorer la circulation de l'information concernant la propriété effective des sociétés dans lesquelles ils investissent et marque également une évolution vers une approche de divulgation plus proactive. Ces changements s'inscrivent dans la tendance mondiale, notamment au Royaume-Uni et dans l'UE, visant à accroître la transparence actionnariale. De plus, le Code révisé élève le principe d'engagement collaboratif entre les différents investisseurs d'une option discrétionnaire/avantageuse à une pratique recommandée importante, notamment lorsque l'engagement individuel est susceptible d'être inefficace. Lors de ce dialogue, les investisseurs sont encouragés à se demander si ces actions contribueront à la croissance durable des sociétés dans lesquelles ils investissent. 

Plutôt que d'imposer des exigences de conformité détaillées aux investisseurs, ces révisions devraient favoriser un dialogue plus constructif entre les investisseurs et les entreprises grâce à un changement de mentalité. Dans son exposé des motifs, la FSA a également réaffirmé sa préférence pour une approche davantage fondée sur des principes. Ces changements revêtent une importance particulière compte tenu de la récente montée de l'activisme actionnarial au Japon, où les investisseurs s'affirment de plus en plus et réclament des réformes de gouvernance. Il reste à déterminer leur influence sur l'amélioration de la gouvernance d'entreprise dans le pays. 

CHINE CONTINENTALE - L'amendement de 2025 à la loi sur la lutte contre la concurrence déloyale : réaffirmer l'objectif législatif de préserver une concurrence loyale et de protéger les parties les plus faibles

Membre du conseil d'administration de GAIL Région APAC : Giana Lin, Partenaire de Cabinet d'avocats Fuguan

La révision 2025 de la politique monétaire chinoise Loi anti-concurrence déloyale La modification réaffirme son objectif initial : garantir une concurrence loyale et protéger les intérêts des acteurs défavorisés du marché. L’un des principaux objectifs est de remédier au problème généralisé des retards de paiement des grandes entreprises.

À cette fin, la loi modifiée introduit une nouvelle disposition interdisant l'abus de position dominante. Plus précisément, il est interdit aux grandes entreprises et autres opérateurs économiques d'exploiter leurs avantages en termes de capital, de technologie, de canaux de vente ou d'influence sectorielle pour imposer aux petites et moyennes entreprises (PME) des conditions de transaction manifestement déraisonnables – telles que des délais, des méthodes, des conditions ou des obligations de paiement –, y compris le retard ou le refus de paiement de biens, de projets de construction ou de services.

À l'échelle mondiale, de nombreux pays, comme l'Allemagne, le Japon, la Corée du Sud et la France, ont intégré le concept de « position dominante relative » à leur système juridique. Bien que la loi chinoise modifiée n'adopte pas le terme international de « domination relative », elle introduit le concept de « position d'avantage dominant » (优势地位) pour remplir une fonction similaire. En brouillant intentionnellement le seuil d'établissement de la position dominante et en limitant le champ d'application de la loi aux grandes entreprises vis-à-vis des PME, l'amendement allège la charge de la preuve pour les régulateurs et renforce l'applicabilité. Par conséquent, des pratiques telles que la fixation de conditions de paiement abusives et les retards de paiement aux PME devraient devenir des priorités clés en matière d'application de la loi à court terme.

Il convient de noter que la nouvelle loi introduit également, pour la première fois, des dispositions d'application extraterritoriale. Elle stipule explicitement que si un acte de concurrence déloyale est commis hors du territoire de la République populaire de Chine mais perturbe l'ordre du marché en Chine ou porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des opérateurs ou des consommateurs nationaux, ces actes seront soumis à la présente loi et aux autres dispositions légales pertinentes.

SINGAPOUR – Un rapport de PwC prévoit un triplement du marché juridique du développement durable à Singapour

Matthieu Kasdin, avocat général, Bourse d'investissement d'impact (IIX)

Un nouveau rapport de PwC, commandé par le Conseil de développement économique de Singapour, Enterprise Singapore et le ministère de la Justice, prévoit que le marché singapourien des services juridiques liés au développement durable triplera pour atteindre 450 à 500 millions de dollars singapouriens d'ici 2033, avec un taux de croissance annuel composé de 10 %. Cette croissance est portée par les exigences réglementaires et le rôle de Singapour comme pôle régional des services financiers et carbone, avec des opportunités immédiates identifiées dans la finance verte, les projets d'investissement et les infrastructures, ainsi que les technologies et les innovations numériques.

THAÏLANDE – Le ministère de la Justice propose une loi sur la diligence raisonnable obligatoire en matière de droits de l'homme

Matthieu Kasdin, avocat général, Bourse d'investissement d'impact (IIX)

Le projet de loi thaïlandais sur la diligence raisonnable obligatoire en matière de droits humains et d'environnement (mHREDD) obligera les entreprises opérant en Thaïlande à identifier, prévenir et gérer les risques liés aux droits humains et à l'environnement dans leurs activités et leurs chaînes d'approvisionnement. Ce projet de loi s'inscrit dans la volonté de la Thaïlande d'adhérer à l'OCDE et vise à s'aligner sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, s'appuyant sur le fait que la Thaïlande a été le premier pays asiatique à adopter un Plan d'action national sur les entreprises et les droits de l'homme en 2019.

Développements transjuridictionnels

Matthieu Kasdin, avocat général, Bourse d'investissement d'impact (IIX)

MALAISIE/ROYAUME-UNI: La Cour suprême du Royaume-Uni refuse l'autorisation de contester la compétence dans une nouvelle procédure relative à la chaîne d'approvisionnement impliquant des ouvriers de l'usine Dyson en Malaisie.

Début mai 2025, la Cour suprême du Royaume-Uni a rejeté la demande d'autorisation d'appel formulée par le groupe Dyson concernant la décision de la Cour d'appel de décembre 2024 selon laquelle l'Angleterre était « clairement et distinctement » le for compétent pour juger l'affaire le concernant. Cette affaire concerne des allégations de travail forcé dans la chaîne d'approvisionnement de Dyson en Malaisie. Lors de procédures antérieures, Dyson avait fait valoir que la Malaisie était clairement la juridiction la plus appropriée pour juger l'affaire, un argument qui avait été retenu en première instance, mais qui avait échoué devant la Cour d'appel. 

JAPON/PHILIPPINES/SINGAPOUR : ACEN (Philippines) et GenZero et Keppel (Singapour) sont rejoints par Mistubishi (Japon) pour lancer le premier accord mondial de crédits de transition Article 6 pour la mise hors service anticipée des centrales à charbon.

En mai 2025, Diamond Generating Asia, filiale du groupe japonais Mitsubishi, a rejoint l'entreprise énergétique philippine ACEN et les sociétés singapouriennes GenZero et Keppel Ltd., soutenues par Temasek, pour soutenir une transaction historique visant à accélérer le démantèlement anticipé de la centrale à charbon de 246 mégawatts de la South Luzon Thermal Energy Corporation (SLTEC) à Batangas d'ici 2030, soit dix ans plus tôt que prévu. Cet accord pionnier utilise des « crédits de transition », une nouvelle catégorie de crédits carbone générés par la réduction des émissions résultant du démantèlement anticipé des centrales à charbon et de leur remplacement par des sources d'énergie propres. Cette transaction témoigne d'une collaboration transfrontalière évolutive pour la transition énergétique de l'Asie du Sud-Est, conformément à l'article 6 de l'Accord de Paris.

Points saillants de l'événement du troisième trimestre

La convergence croissante de la certification B Corp et de l'investissement d'impact en Asie 2 septembre 2025

Takahisa Watanabe, Vivien Teu, Bintang Capital Partners, Arowana, Entreprise sociale de bonne année, La capitale de l'UNERI au Japon

La convergence de la certification B Corp et de l'investissement d'impact en Asie

GAIL APAC, avec le soutien de B Market Builder Japan, a récemment organisé un événement en ligne intitulé « Driving Impact : The Growing Convergence of B Corp and Impact Investing in Asia ». Nous avons eu le plaisir d'accueillir des personnalités de premier plan de l'écosystème asiatique de l'investissement d'impact pour une discussion approfondie sur les liens entre la certification B Corp et l'investissement d'impact.

Ces dernières années, le mouvement « B Corp » – où les entreprises visent des bénéfices (le « B ») non seulement pour les actionnaires, mais aussi pour toutes les parties prenantes, notamment les employés, les clients, la communauté et l'environnement – ​​s'est développé à l'échelle mondiale. Cette dynamique s'amplifie en Asie, avec plus de 300 entreprises désormais certifiées dans 21 pays. Taïwan et la Corée du Sud dominent le marché, et le Japon a connu une croissance rapide des certifications depuis la création de B Market Builder Japan en 2024.

Parallèlement, le marché asiatique de l'investissement d'impact poursuit sa croissance, avec des actifs sous gestion dépassant les 38 milliards de dollars, soit le taux de croissance le plus élevé au monde. Cependant, les investisseurs restent confrontés à des défis tels que la mesure et la gestion de l'impact (IMM) et le risque d'« impact washing ».

Dans ce contexte, la certification B Corp gagne en popularité, car ses normes rigoureuses et son processus de vérification renforcent la crédibilité de la gestion du développement durable des entreprises. De plus, l'évaluation d'impact B (BIA), le cadre d'évaluation de B Corp, sert de langage commun pour mesurer et comparer l'impact, facilitant ainsi la communication entre les investisseurs et les entreprises.

À la lumière de ces tendances, GAIL APAC a organisé cet événement pour explorer comment les investisseurs d’impact asiatiques intègrent les normes B Corp ou B Lab dans leurs stratégies d’investissement.

L'événement a débuté par une présentation de Takahisa Watanabe, membre du conseil d'administration de GAIL APAC (Japon). Il a présenté un aperçu des dernières tendances en matière de B Corp et d'investissement d'impact en Asie, ainsi que le lien entre B Corp et l'investissement d'impact.

Après le discours d'ouverture, une table ronde animée par Vivien Teu, membre du conseil d'administration de GAIL APAC et directrice du cabinet d'avocats d'impact Vivien Teu Law Practice, a réuni quatre fonds d'investissement investissant en Asie. Les participants ont échangé sur la manière dont ils intègrent les principes B Corp à leurs philosophies d'investissement respectives, en partageant des stratégies et des défis concrets.

Table ronde:

La table ronde a mis en lumière les approches uniques de chaque entreprise :

• Bintang Capital Partners (Malaisie) : Premier gestionnaire d'investissement certifié B Corp en Asie du Sud-Est, l'entreprise exige de ses sociétés en portefeuille qu'elles obtiennent cette certification, convaincue que la rigueur des normes B Lab offre une protection contre les baisses et une plus grande responsabilité en matière d'investissement. Elle met en œuvre des initiatives concrètes pour générer des rendements financiers et un impact social, liant l'intérêt porté à la réalisation d'objectifs d'impact.
• ArowanaEn tant qu'entreprise certifiée B Corp, Arowana a partagé son expérience directe de la valeur de la certification. En interne, elle a contribué à améliorer la culture organisationnelle. En externe, sa participation à la communauté B Corp, qui partage un « langage commun », a renforcé la collaboration avec les investisseurs et les partenaires.
• Merry Year Social Company (MYSC) (Corée du Sud) : Leader dans le secteur de l'innovation sociale en Corée du Sud, MYSC a expliqué l'utilité de B Corp comme outil efficace pour garantir la responsabilité et aider au filtrage des investissements, et comment il utilise B Corp comme cadre pour développer une culture et une communauté d'impact.
• UNERI Capital (Japon)En tant qu'incubateur et société de capital-risque, si de nombreux cadres d'investissement d'impact sont pilotés par les investisseurs, l'évaluation d'impact B est un outil précieux pour les startups qui souhaitent construire leurs propres fondations. En encourageant les startups de son portefeuille à viser la certification B Corp, UNERI Capital contribue à ancrer une approche axée sur l'impact dès les premières phases de croissance d'une entreprise.

La discussion a également porté sur la manière dont les nouvelles normes B Lab publiées cette année façonneront l’avenir de l’investissement d’impact en Asie, ce qui en fait une session très informative pour tous les participants.

Nouveau membre corporatif APAC de GAIL

Actualités sur la Malaisie

Cabinet d'avocats Vivien Teu

Vivien Teu Law Practice, membre du cabinet d'avocats d'impact GAIL APAC, s'est lancé en Malaisie, après s'être enregistré auprès du Conseil du barreau de Malaisie en août, suite à la création du cabinet d'avocats séparément à Hong Kong en mai de cette année.

Le cabinet cherche à offrir son expérience des marchés internationaux de capitaux et d'investissement ainsi que ses connaissances en matière de finance durable et de droit d'impact, afin de contribuer aux prochaines phases de développement économique durable de la Malaisie.   

Le Parlement malaisien a récemment adopté le projet de loi de 2025 sur les travailleurs à la demande (« projet de loi »). Ce projet de loi définit clairement les parties et les accords clés, notamment les termes « travailleur à la demande », « entité contractante », « fournisseur de plateforme » et « contrat de service ». Chaque contrat de service doit préciser les parties, la durée, l'étendue des services, les obligations, les taux de rémunération, les modes de paiement et les éventuels avantages ou gratifications. Afin de protéger les travailleurs à la demande, la nouvelle législation exige un accord préalable sur les taux et les délais de paiement (ou le paiement dans les sept jours suivant la fin de la prestation si aucun détail n'est fourni), interdit la discrimination dans les affectations de travail ou la rémunération et interdit le licenciement sans motif valable. La loi établit également un cadre de résolution des litiges à plusieurs niveaux : une procédure de réclamation interne avec un délai de résolution de 30 jours, une conciliation devant les autorités des relations professionnelles et une saisine d'un tribunal spécialisé dans les travailleurs à la demande, dont les décisions contraignantes ont force de loi. Un conseil consultatif donnera son avis sur les formules et normes de salaire minimum sectorielles et régionales.

Les pouvoirs de surveillance et d'application incombent au Directeur général du Travail, dont les agents peuvent inspecter les locaux, saisir les dossiers et enquêter sur les infractions. Les fournisseurs de plateformes doivent inscrire les travailleurs indépendants au titre de la loi de 2017 sur la sécurité sociale des travailleurs indépendants, effectuer des retenues obligatoires sur leurs revenus et verser des cotisations au régime de sécurité sociale en leur nom. Les entités contractantes assument quant à elles les obligations en matière de sécurité et de santé au travail. Les contrats de service existants restent valables, mais toute clause contractuelle moins favorable que celle prévue par la loi sera annulée et automatiquement remplacée par les normes minimales prévues par la loi.

À titre de référence, reconnaissant que les travailleurs de plateforme ne relèvent pas des définitions traditionnelles d'employés ou d'entrepreneurs indépendants, Singapour a également introduit la loi de 2024 sur les travailleurs de plateforme qui établit un cadre juridique dédié aux participants de l'économie des petits boulots à Singapour, en définissant les travailleurs de plateforme comme des individus qui fournissent des services sous le contrôle de gestion des plateformes numériques et en leur donnant droit à des protections telles que l'indemnisation des accidents du travail en vertu de la loi de 2019 sur l'indemnisation des accidents du travail, les cotisations obligatoires au Fonds de prévoyance central et le droit de former des associations de travail de plateforme reconnues pour la négociation collective et la résolution des conflits. 

Nous encourageons les membres de GAIL à participer activement au partage de connaissances au sein du réseau GAIL. Vous êtes chaleureusement invité à contribuer à GAIL Knowledge. Vos contributions seront diffusées via les canaux de communication de GAIL. Il s'agit non seulement d'une opportunité d'échange de connaissances, mais aussi d'une plateforme permettant aux avocats d'impact de se connecter et de dialoguer.

Vous êtes invités à partager :

• mises à jour des lois d'impact de votre juridiction,
• vos points de vue sur des questions spécifiques de droit d'impact,
• analyses et éclairages sur des cas,
• ou vos propres histoires de droit d'impact.

Si vous avez des questions, veuillez contacter le personnel de GAIL :
Louise Williams (l.williams@gailnet.org)
ou le président du groupe de travail KWG de l'APAC :
Giana Lin (giana.lin@fuguanlaw.com).