欧盟可持续性监管框架——走出迷宫

盖尔欧洲区域委员会

欧盟可持续性监管框架——走出迷宫

众所周知，为推动经济可持续转型，欧盟正率先建立全球首个跨国可持续监管框架。欧盟摒弃市场化模式，在构建大规模、有意义的互联互通原则框架方面迈出了重要一步，通常被称为“欧盟可持续金融框架”。

对许多人（或许是大多数人）来说，尚不清楚这一框架将如何直接和间接地影响他们的业务——特别是对于那些业务范围超出​​欧盟地理范围的公司。由于涓滴效应，欧洲没有一家公司——欧洲以外的公司也几乎没有——不受这些法规至少间接的影响。这不仅是因为大公司和银行将其对价值链和融资风险的直接报告义务转嫁给没有直接报告义务的小公司；也因为他们必须做好准备，因为客户、银行和投资者越来越要求可持续性，他们发出调查问卷，甚至根据 CSRD 指令要求提供可持续性报告。任何拒绝或不如实回答的人，在最坏的情况下，都必须预料到会失去进入欧盟市场和融资的机会。

全球影响力律师联盟欧洲委员会（GAIL) 正在密切关注欧盟可持续金融框架。GAIL 律师，无论是私人执业律师、公司律师还是其他法律角色的律师，都积极参与可持续金融框架，考虑它如何与可持续投资的当前最佳实践保持一致，并批判性地思考它将如何影响欧洲乃至全球可持续投资的未来。为了更广泛地分享这些专业知识，我们 GAIL 准备了一份简短、实用的介绍，介绍欧盟可持续金融框架的关键方面。

我们将围绕具体的监管要求进行更详细的讨论，并与全球 GAIL 网络协调，吸收全球南方国家的观点，在这个快速变化的监管领域，他们既受益最多，也损失最多。

欧盟可持续金融框架

以欧盟可持续金融框架为基础、紧密相连的三项主要欧盟立法分别是《欧盟分类法规》、《企业可持续性报告指令》（中国证监会)，以及可持续金融披露条例（SFDR).

通过创建我们在谈论可持续性时谈论的内容的词典， 欧盟分类条例 有效地使欧盟可持续金融框架的其他部分能够以连贯有效的方式发挥作用。它提供了一个分类系统，对“绿色”或“可持续”有了统一的理解，并且已经在 CSRD 和 SFRD 框架内应用。

  • 分类法规直接影响大型公司（即拥有 500 多名员工，资产负债表超过 25 万欧元或净营业额超过 50 万欧元的公司），这些公司也是公共利益实体（即欧盟上市公司）。这些公司必须提供（合并）非财务报表信息，包括其活动在相关营业额、资本支出（capex）和运营支出（opex）方面如何以及在多大程度上与环境可持续的经济活动相关。
  • 此外，通过为可持续性指标创建标准化语言，分类法规还会影响任何寻求在自身投资中认可可持续性的人——无论是遵守其他与可持续性相关的法规，还是通过“绿色”/“可持续”债券或类似产品进行商业化，或通过宣传其可持续性资质。

欧盟可持续金融框架的一个重要方面是 强制报告 对于越来越多的公司来说，ESG问题对公司价值的影响以及公司对环境和整个社会的影响（所谓的“双重物质性”）。这也直接或间接地包括非欧盟公司，正如本文将展示的那样。报告要求使用并熟练掌握上述分类法规。

  • 第一个主要的报告要求出现在 中国证监会 欧盟可持续发展报告拼图中的另一块重要拼图. 该法案于 2023 年 2024 月通过，原计划于 2026 年 2024 月由欧盟成员国实施为国家法律，但三分之二的成员国未能这样做。仅针对特定行业的报告要求和非欧盟公司的实施已推迟至 2025 年。CSRD 采用分阶段实施的方式，自 2024 年起适用于所有上述大型公益公司（2025 年根据 250 年的数据进行报告），​​随后在 2026 年适用于员工超过 2026 人且资产负债表总额或净营业额与上述相同的大型公司。仅针对特定行业的报告要求和非欧盟公司的实施已推迟至 2028 年。自 XNUMX 年起，报告义务也将适用于所有欧盟上市的中小企业（微型公司除外），但这项义务可以推迟到 XNUMX 年。
  • CSRD 不仅间接适用于非欧盟公司（它要求范围内的公司报告其价值链的 ESG 影响，如果其重要，则应用上述双重重要性测试），还直接适用于某些非欧盟公司。这尤其影响那些在欧盟监管市场上市并发行股票或债券等证券的公司（取决于性质和规模，报告义务从 2024 年、2025 年或 2026 年开始）；在欧盟的年收入超过 150 亿欧元，欧盟分公司的年净营业额为 40 万欧元（报告义务从 2028 年开始），或在欧盟的年收入超过 150 亿欧元并拥有被视为大公司的欧盟子公司（报告义务从 2028 年开始）。
  • 根据第一个欧洲可持续发展报告标准（ESRS)，迄今为止的重点显然是环境和消费数据，但社会指标的重要性也在增加。环境数据主要涉及电力和能源消耗、二氧化碳足迹、废水和污染物排放。社会数据还反映了公司的员工结构、安全和健康。治理数据包括，例如，在公司组织结构中确定为重要可持续性问题的实施情况以及公司政策中可持续性战略的实施情况的信息。公司提供数据和融资方验证数据需要付出大量努力。

如果不深入了解供应链，就不可能进行有效的报告，而供应链本身也需要有效的尽职调查。因此，欧盟政策制定者除了希望增加“行动”而不仅仅是“报告”之外，还越来越多地要求某些欧盟和非欧盟公司承担可持续性尽职调查义务，迫使这些公司（以及通过这些公司的供应商以及在许多情况下的买家）识别、预防和终止某些有害活动。这方面的最新成就是通过了《企业可持续性尽职调查指令》（科学发展署).

此 SFDR 影响欧盟所有金融市场参与者和金融顾问以及欧盟境内所有金融产品提供商。SFDR 旨在为这些市场在可持续性风险透明度、相关投资流程中考虑不利的可持续性影响以及提供与金融产品相关的可持续性信息方面提供公平的竞争环境。SFDR 要求资产管理人（如 AIFM 和 UCITS 管理人）提供关于如何在实体和产品层面整合 ESG 因素的规定和标准化披露。SFDR 的很大一部分适用于所有资产管理人，无论他们是否明确关注 ESG 或可持续性。

该领域的发展正在进行中，欧盟正在试图澄清和优化欧盟整体可持续发展报告和尽职调查框架。

结语

如果不深入了解供应链，就不可能进行有效的报告，而供应链本身也需要有效的尽职调查。因此，欧盟政策制定者除了希望增加“行动”而不仅仅是“报告”之外，还越来越多地要求某些欧盟和非欧盟公司承担可持续性尽职调查义务，迫使这些公司（以及通过这些公司的供应商以及在许多情况下的买家）识别、预防和终止某些有害活动。这方面的最新成就是通过了《企业可持续性尽职调查指令》（科学发展署），我们已在另一篇文章中对此进行了报道。