第三季度更新 | 2025 年 3 月

2025年6月，日本金融稳定理事会（FSA）发布了《负责任机构投资者原则》（《尽职守则》或《守则》）第三次修订版。此前，FSA已于今年早些时候发布了该草案，并进行了公开咨询。《尽职守则》为机构投资者提供指导，帮助他们通过建设性参与和对话促进被投资公司的可持续增长和企业价值。FSA于2020年进行了特别修订，将可持续性和ESG考量纳入此类参与中。该守则遵循“遵守或解释”的原则，允许已采用该守则的机构投资者通过提供适当的解释来选择不遵守某些原则。截至2025年6月，根据FSA的报告，已有344家机构投资者签署了《尽职守则》（第二次修订版）。 

2025年修订版更加强调透明度以及不同机构投资者群体之间的合作。投资者现在应根据要求披露其在被投资公司的持股比例，并发布正式的政策以回应此类要求。此举有望改善被投资公司实际所有权的信息流，也标志着信息披露方式向更主动的转变。这些变化顺应了全球趋势，尤其是在英国和欧盟，旨在提高股东透明度。此外，修订后的准则将不同投资者之间的合作参与原则从一项可自由支配/有益的选择提升为一项重要的推荐做法，尤其是在个人参与可能无效的情况下。在参与此类对话时，鼓励投资者考虑此类行动是否有助于其被投资公司的可持续增长。 

此次修订并非对投资者施加详细的合规要求，而是希望通过转变投资者思维，促进投资者与公司之间更有意义的对话。金融厅在其修订说明中也强调了其更倾向于原则​​导向的做法。鉴于近期日本股东维权主义的兴起，这些变化尤为重要，投资者日益坚定，并推动治理改革。这些变化对进一步加强日本公司治理将产生多大影响，仍有待观察。 

中国大陆 – 反不正当竞争法2025修正案：重申维护公平竞争、保护弱势群体的立法目标

GAIL 亚太区董事会成员： 吉安娜林, 合伙人 富冠律师事务所

2025年中国 反不正当竞争法 此次修订重申了其立法初衷——维护公平竞争，保护弱势市场主体的利益。解决目前普遍存在的大企业拖欠货款问题，是此次修订的重点之一。

为此，修订后的法律增加了禁止滥用市场支配地位的规定，具体规定禁止大型企业和其他经营者利用其在资金、技术、销售渠道、行业影响力等方面的优势，对中小企业设定明显不合理的交易条件，例如付款期限、付款方式、付款条件、违约责任等，包括拖欠、拒绝支付货物、工程款或者服务款等。

全球范围内，许多国家，例如德国、日本、韩国、法国等，已将“相对支配地位”的概念纳入其法律体系。中国此次修订的《反垄断法》虽然没有采用国际上通行的“相对支配地位”这一术语，但引入了“支配优势地位”的概念（优势地位）发挥类似作用。该修正案有意模糊了确立市场支配地位的门槛，并将执法范围限制在大型企业而非中小企业，从而降低了监管机构的举证负担，并增强了可执行性。因此，预计短期内，设定不公平付款条件和延迟向中小企业付款等做法将成为执法重点。

值得注意的是，新法还首次引入了域外适用的规定，明确规定不正当竞争行为发生在中华人民共和国领域外，扰乱中国境内市场秩序，损害境内经营者、消费者合法权益的，适用本法及其他相关法律规定。

新加坡 - 普华永道报告预测新加坡可持续法律市场将增长三倍

马修·卡斯丁， 总法律顾问， 影响力投资交易所（IIX）

普华永道受新加坡经济发展局、新加坡企业发展局和律政部委托撰写的一份新报告预测，到2033年，新加坡的可持续发展法律服务市场规模将增长两倍，达到450亿至500亿新元，年复合增长率为10%。这一增长主要受监管需求以及新加坡作为区域金融和碳服务中心的地位推动，绿色金融、资本项目和基础设施以及技术和数字创新领域蕴藏着巨大的机遇。

泰国 - 司法部提议制定强制性人权尽职调查法

马修·卡斯丁， 总法律顾问， 影响力投资交易所（IIX）

泰国拟议的强制性人权与环境尽职调查法（mHREDD）将要求在泰国运营的企业识别、预防和应对其运营和供应链中的人权与环境风险。该法律旨在推动泰国加入经合组织（OECD）进程，并旨在与联合国《工商企业与人权指导原则》保持一致，巩固泰国作为首个于2019年出台《工商企业与人权国家行动计划》的亚洲国家的地位。

跨司法管辖区的发展

马修·卡斯丁， 总法律顾问， 影响力投资交易所（IIX）

马来西亚/英国: 英国最高法院拒绝对涉及马来西亚戴森工厂工人的新型供应链诉讼提出管辖权质疑

2025年5月初，英国最高法院驳回了戴森集团就上诉法院2024年12月的裁决提出的上诉请求。该裁决称，英国“显然”是审理戴森集团案件的适当法院。该案涉及戴森集团在马来西亚供应链中存在强迫劳动的指控。在此前的诉讼中，戴森集团曾辩称，马来西亚显然是审理该案的更合适的司法管辖区，这一论点在一审中胜诉，但在上诉法院败诉。 

日本/菲律宾/新加坡： 菲律宾 ACEN、新加坡 GenZero 和 Keppel 与日本三菱联合推出全球首个针对燃煤电厂提前退役的第六条过渡性信贷协议

2025年6月，日本贸易公司三菱的子公司Diamond Generating Asia与菲律宾能源公司ACEN以及新加坡淡马锡支持的GenZero和吉宝有限公司携手，支持一项具有里程碑意义的交易，旨在加速南吕宋热能公司（SLTEC）位于八打雁省的246兆瓦燃煤电厂在2030年前的提前退役——比原计划提前了十年。这项开创性的交易利用了“过渡信用额度”，这是一种新型的碳信用额度，由燃煤电厂提前退役并被清洁能源取代后减少的排放产生。该交易体现了《巴黎协定》第六条下东南亚能源转型的可扩展跨境合作。

第三季度活动的知识亮点

B Corp 认证与亚洲影响力投资日益融合 2025 年 9 月 2 日

渡边隆久, 薇薇安, 宾唐资本合伙公司, 龙鱼, 美丽年社交公司, 日本UNERI资本

B Corp认证与亚洲影响力投资的融合

GAIL APAC 在 B Market Builder Japan 的支持下，近期举办了一场线上活动，主题为“推动影响力：B 类企业认证与亚洲影响力投资的日益融合”。我们非常荣幸地邀请到来自亚洲影响力投资生态系统的领军人物，就 B 类企业认证与影响力投资的交汇点展开深入探讨。

近年来，“B Corp”运动——企业追求的利益（“B”）不仅惠及股东，也惠及包括员工、客户、社区和环境在内的所有利益相关者——在全球范围内蓬勃发展。这一势头在亚洲日益增强，目前已有21个国家/地区的300多家公司获得认证。台湾和韩国引领市场，而日本自2024年B Market Builder Japan成立以来，认证数量也迅速增长。

与此同时，亚洲影响力投资市场持续增长，管理资产规模超过38亿美元，增速位居全球首位。然而，投资者仍然面临“影响力衡量与管理（IMM）”以及“影响力洗白”风险等挑战。

在此背景下，B Corp认证作为一种解决方案正日益受到关注，其严格的标准和验证流程能够提升企业可持续发展管理的可信度。此外，B Corp的评估框架——B影响力评估（BIA）——是衡量和比较影响力的通用语言，有助于促进投资者与企业之间的沟通。

鉴于这些趋势，GAIL APAC 组织了此次活动，探讨亚洲影响力投资者如何将 B Corp 或 B Lab 标准融入其投资策略。

活动以 GAIL 亚太区董事会成员、来自日本的渡边贵久 (Takahisa Watanabe) 的主旨演讲拉开帷幕。他概述了亚洲最新的 B 公司和影响力投资趋势，以及 B 公司与影响力投资之间的联系。

主题演讲结束后，由 GAIL 亚太区董事会成员兼 GAIL 影响力律师事务所成员 Vivien Teu Law Practice 负责人 Vivien Teu 主持的小组讨论，汇聚了四家在亚洲进行投资的基金公司。小组成员就如何将 B Corp 原则融入各自的投资理念展开了热烈的讨论，并分享了具体的策略和挑战。

小组讨论会：

小组讨论强调了每家公司的独特方法：

• Bintang Capital Partners（马来西亚）： 作为东南亚首家获得 B Corp 认证的投资管理公司，该公司要求其投资组合公司获得 B Corp 认证，并坚信 B Lab 的严格标准能够为投资提供“下行保护”和“责任追究”。公司采取切实举措，在追求财务回报的同时创造社会影响力，并将附带权益与影响力目标的实现紧密结合。
• 龙鱼：金龙鱼本身就是一家获得 B Corp 认证的企业，它分享了自身对认证价值的亲身体验。对内，认证有助于提升组织文化。对外，加入拥有“共同语言”的 B Corp 社群，加强了与投资者和合作伙伴的合作。
• Merry Year Social Company (MYSC)（韩国）： 作为韩国社会创新领域的领导者，MYSC 解释了 B Corp 作为确保问责制和辅助投资筛选的有效工具的实用性，以及如何使用 B Corp 作为发展文化和影响力社区的框架。
• UNERI Capital（日本）：作为一家孵化器和风险投资公司，虽然许多影响力投资框架都是由投资者驱动的，但 B 影响力评估对于初创企业构建自身业务基础而言是一个非常有用的工具。通过鼓励其投资组合中的初创企业争取未来的 B Corp 认证，UNERI Capital 帮助企业从成长的最初阶段就植入以影响力为导向的基因。

讨论还涉及今年发布的新 B Lab 标准将如何塑造亚洲影响力投资的未来，这对所有参与者来说都是一次非常有益的会议。

GAIL 的新亚太区企业会员

马来西亚最新动态

Vivien Teu 律师事务所

GAIL APAC 影响力律师事务所成员 Vivien Teu Law Practice 继今年 5 月在香港单独设立律师事务所后，已在马来西亚正式开业，并于 8 月在马来西亚律师公会注册。

该公司致力于提供其国际资本和投资市场经验以及可持续金融和影响法知识，为马来西亚未来可持续经济发展的下一阶段做出贡献。   

马来西亚国会近期通过了《2025年零工法案》（简称“法案”），该法案为主要当事人和协议提供了清晰的法定定义，包括“零工”、“承包实体”、“平台提供商”和“服务协议”。每份服务协议必须明确当事人、期限、服务范围、义务、报酬率、支付方式以及任何福利或酬金。为了保障零工的权益，新法规要求提前约定报酬率和付款时间表（如未明确约定，则应在服务完成后七日内付款），并禁止在工作分配或报酬方面存在歧视，禁止无正当理由解雇员工。该法案还建立了一个分级争议解决框架——内部申诉程序，设有30天的解决期限，在劳资关系机构进行调解，以及提交专门的零工工人仲裁庭，该仲裁庭的裁决具有与地方法院命令同等的约束力。咨询委员会将就特定行业和地区的最低收入公式和标准提供建议。

监督和执法权属于劳工总署，其官员可以检查场所、扣押记录并调查违法行为。平台提供商必须根据《2017年自雇社会保障法》为零工工人进行登记，并强制扣除零工工人的收入，并代表他们向社会保障计划缴纳供款，同时，承包实体承担职业安全和健康义务。现有服务协议仍然有效，但协议中任何低于法律规定的合同条款将失效，并自动由法律的最低标准取代。

作为参考，新加坡认识到平台工人不属于传统雇员或独立承包商的定义，因此还推出了《2024 年平台工人法》，为新加坡的零工经济参与者建立了专门的法律框架，将平台工人定义为在数字平台管理控制下提供服务的个人，并赋予他们保护，例如根据《2019 年工伤赔偿法》获得工伤赔偿、强制性中央公积金缴款，以及组建公认的平台工作协会进行集体谈判和解决争议的权利。 

我们鼓励 GAIL 成员积极参与 GAIL 网络内的知识共享。我们诚邀您为 GAIL Knowledge 贡献力量。您的投稿将通过 GAIL 的沟通渠道进行传播。这不仅是知识交流的机会，也是影响力律师交流互动的平台。

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如有任何疑问，请联系 GAIL 工作人员：
路易丝·威廉姆斯（l.williams@gailnet.org)
或 APAC KWG 主席：
林嘉娜（giana.lin@fuguanlaw.com).