由： 凯文克里斯托弗

                United Therapeutics 是美国第一家转型为 PBC 的上市生物技术公司，我从影响力律师和生命科学企业家的角度，从他们最近的 PBC 之旅中受到了启发。本简介描述了合法福利公司框架，将其与共益企业企业认证区分开来，并总结了 United Therapeutics 为了进一步实现其可持续发展目标而迈向和超越企业转型的历程。

联合治疗公司是谁？

United Therapeutics（“United”）是一家令人着迷的公司，作为一家上市生命科学公司，其可持续发展之旅变得更加复杂。 United 由 Martine Rothblatt 创立，她是一位跨性别权利倡导者，对生命和地球有着非常进步的看法。[1] 在 Martine 的指导下，United 一直是罕见疾病和移植导向疗法的领先开发商。[2] 除了开发药物之外，美联航还在以环境可持续的方式加快移植交付时间的指导下，率先推出了电动飞行技术。[3] 联合航空位于马里兰州银泉市占地 210,000 平方英尺的研究设施被誉为世界上最大的净零站点。[4] 在企业文化方面，美联航每年都被全球贸易出版物评选为最佳雇主。[5]

美联航的可持续发展背景

2021 年，United 迈出了大胆的一步，成为第一家从传统的特拉华州公司 (C Corp) 转型为公益公司 (“PBC”) 的公共生物技术公司。[6] 然而，由于下面探讨的各种原因，联合航空的转型并没有成为生物技术行业的决定性时刻。从本质上讲，曼联执行和传达这一转变的方式描绘了对其已经在做的工作的冗余——开发生物技术来拯救生命。

通过成为 PBC，我们改变了公司注册证书，以纪念我们已经思考我们业务的方式，而不是改变我们的使命、目的或我们管理 United Therapeutics 的方式。[7]

PBC模式是由非营利组织B Lab引入的，旨在限制股东至上并鼓励利益相关者包容，而不是为了品牌；[8] 相反，共益企业认证标志部分是为了品牌推广而创建的。由于共益企业认证要求在企业行为和透明度方面更加全面，因此美联航在其股东通讯中确信强调， 不会 追求共益企业地位。事实上，正如其最近截至 10 年 31 月 2022 日的 XNUMX-Q 报告中所指出的那样，联合航空作为最近转换的 PBC 的地位可能会使其面临衍生诉讼，并使其成为一个不太有吸引力的收购目标。[9] 尽管美联航作为公共生物技术公司之前发布的企业责任报告受到了广泛报道和理所当然的祝贺，但如下所述，这些报告 原来 达不到 PBC + B Corp 综合业务模式的透明度和报告要求。[10]

24年2020月XNUMX日，美联航发布了首份有关ESG优先事项的《企业责任报告》。[11] 该报告将主要利益相关者分类为患者、人类、地球和社区以及原则和其他优先事项：[12]

  • United 的患者重点包括强调罕见疾病研究、实施动物研究的“3 R（替代、减少和细化）”伦理原则以及各种监管合规性。 UT 为一些需要保险未完全承保的治疗的患者实施直接经济援助计划。[13]
  • 美联航对人才的关注包括对 DE&I 非营利组织的财务支持、内部多元化举措以及各种就业福利。[14]
  • 地球和社区进一步细分为环境管理和社区规划。美联航推广其净零和 LEED 建筑组合、可再生能源的使用和可再生能源积分的购买、回收计划和电动汽车站。[15]

重要的是，曼联实际上并没有为这些类别/利益相关者设定任何目标；它只是讨论了过去和正在进行的努力。尽管如此，该报告似乎支持这样一种观点，即强有力的 PBC 采用，甚至可能是共益企业认证，将是公司的自然发展。

美联航的 PBC 转换

                UT 的 2021 年股东报告概述了其转型为公益公司的理由，并介绍道：

我们相信这一变化将有助于使我们的法律形式与我们为患者服务的长期承诺保持一致；增强我们招募和留住顶尖人才的能力；加强我们在监管机构和利益相关者中的地位和信誉；吸引更多持续时间、影响力和 ESG 筛选的快速增长的资本池；从而增强我们为股东创造卓越和可持续价值的能力。[16]

正如曼联进一步指出的：

作为 PBC，我们将需要发布关于履行 PBC 使命的进展情况的报告，我们相信这将进一步加强我们的信息披露以及与员工、利益相关者、患者和股东的关系。[17]

不幸的是，在与股东进行重大谈判后，联合航空采用了相当平淡的目的声明，如上所述，反映了大多数生物技术开发治疗技术的目的：

联合治疗公司的公共利益目的是通过开发新型药物疗法为患者提供更光明的未来； [b] 扩大移植器官可用性的技术。[18]

这实际上并不是 B Lab 最初制定模型福利公司立法 (MBCL) 时的初衷，现在大多数州都以各种形式采用。 MBCL 的目的声明确定了公司在利润之外优先考虑的特定社会和环境效益，并进一步提出了为促进完成/维持使命而将采取的行动。[19] 因此，美联航采用 PBC 的做法被认为是多余和自私的，只致力于公司已有的业务 技术上 着手完成。

特拉华州住所的影响

                尽管美国几乎所有州都采用了福利公司立法，但这些州在转换、运营和报告公司活动方面的标准却截然不同。正如我在其他地方写过的那样，在一些州，福利立法被淡化了，以至于公司只需支持当地的高中橄榄球队就可以获得资格。[20] 特拉华州的法定立法属于中等范围。特拉华州的福利法不像其一些邻国那样要求对一般和特定公共福利（包括环境和社会福利）做出承诺和报告，但它不像南方各州那样下放权力。特拉华州 PBC 法规第 362 条规定：

(a) “公益公司”是指根据本章要求组建并遵守本章要求的营利性公司，其目的是产生一项或多项公共利益，并以负责任和可持续的方式运营。为此，公益公司的管理方式应平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最大利益以及公司注册证书中确定的公共利益。在公司注册证书中，公益公司应：

(1) 根据本篇第 102(a)(3) 条，在其业务或目的声明中确定公司要促进的一项或多项具体公共利益；和

(2) 在其标题中声明其是一家公益公司。

(b) “公共利益”是指对一类或多类个人、实体、社区或利益（作为股东的股东除外）产生的积极影响（或负面影响的减少），包括但不限于艺术、慈善、文化、经济、教育、环境、文学、医学、宗教、科学或技术性质。 “公共利益条款”是指本节所考虑的公司注册证书的条款。[21]

在这段简短而内容丰富的文章中，我们可以认识到平衡公司决策的要求和构成可能考虑的合格利益相关者利益的参数。美联航的 PBC 使命宣言推断，他们的公共利益具有技术性质。在实践中，我为一个有抱负的 PBC 起草的使命宣言从未被特拉华州公司部门拒绝过。他们似乎接受几乎所有提交的符合 § 362(b) 规定的内容。在大多数情况下，创新型或风险投资支持的公司只需具有创新性并定期报告其创新即可获得特拉华州 PBC 资格，从而自然地为最初押注于该创新的投资者提供投资回报。

共益企业系列

                B Lab 同意我对各种国家人民银行法规的淡化性质的看法，将它们称为社会目的法规。因此，如果一家公司所在州已采用 PBC 立法，但共益实验室将其视为社会目的立法，那么为了成为经认证的共益企业，该住所 PBC 必须进一步修改其管理文件，甚至超出特拉华州要求。考虑一下特拉华州法律与 B Lab 对位于佐治亚州、肯塔基州和田纳西州等州的 PBC 的采用要求之间的义务比较：

B 实验室采用要求B实验室特拉华
目的条款公司的宗旨应包括通过公司的业务和运营对社会和环境产生重大的积极影响。  “公共利益”是指对一个或多个类别产生积极影响（或减少负面影响）
董事条款在履行各自职位的职责并考虑公司的最大利益时，董事会、董事会委员会和个人董事应考虑任何作为或不作为对以下方面的影响： (i) 公司股东; (ii) 公司、其子公司及其供应商的员工和劳动力； (iii) 客户作为公司宗旨的受益人的利益，对社会和环境产生重大积极影响； (iv) 社区和社会因素，包括公司、其子公司或其供应商的办公室或设施所在的每个社区的因素； (v) 当地和全球环境； (vi) 公司的短期和长期利益，包括公司可能从其长期计划中获得的利益，以及公司的持续独立性可以最好地服务于这些利益的可能性； (vii) 公司整体上对社会和环境产生重大积极影响的能力。    (a) 董事会应以平衡股东金钱利益、受公司行为重大影响者的最大利益以及特定公共利益或公司注册证书中确定的公共利益。

由于美联航根据特拉华州法律转变为 PBC，因此它可以避免许多跨国公司和科技公司在考虑共益企业认证时面临的额外承诺。 B Lab 的目的条款要求公司运营对环境和社会产生积极影响，而特拉华州的 PBC 法只要求对包括科学和技术在内的各类利益产生积极影响或减少负面影响。此外，共益实验室的董事条款要求公司董事考虑其决策对他们及其供应商所在社会的当地社区的影响。这将要求董事能够接触所有供应商的运营社区，了解有关这些社区的规范，以及供应商如何与与其与认证公司的关系相关的各个社区进行互动。对董事来说，访问和考虑所有这些信息是一个很大的要求，即使最终他们只需要平衡这些信息与公司的金钱目标。

                尽管如此，即使美联航想要寻求作为特拉华州 PBC 的 B Corp 地位，它也必须遵守 B Lab 为制药行业发布的额外报告和透明度要求。 B 实验室争议问题声明 – 制药公司将复杂问题提交给标准咨询委员会。[22] 在最近审查这份名单时，我发现十四名成员中没有一个拥有制药教育、行业或监管经验。那么就不能指望他们完全理解制药公司需要遵守的一些报告限制，例如遵守联邦法规。 B Lab 认为制药行业“商业模式”的几个方面“可能存在争议，因为可能会做出有利于公司但损害公众健康的利润驱动决策。”[23] 根据我的经验，B Lab 广泛认为制药行业的公司包括涉及日常非处方 (OTC) 解决方案以及受监管疗法的公司，该公司必须向 B Lab 解决一系列行业特定问题，然后可以在 B 实验室网站上进行总结和发布。对于许多公司来说，除非企业财务、法律和营销团队真正齐心协力，否则由 B 实验室个人和顾问（他们基本上没有行业和/或科学经验）进行的审查和发布将是一项高风险的工作。

美联航的企业责任（和公共利益报告）

2021与 2024 (2022)

                美联航 2021 年企业责任报告 (CRR) 引入了衡量 UT 可持续性的框架，包括全球报告倡议组织 (GRI)、可持续发展会计准则委员会 (SASB) 和气候相关财务披露工作组 (TCFD) 的框架。[24] UT 表示，它正在使用“适用的 GRI、SASB 和 TCFD 指标来衡量其性能”，但没有描述集成不同框架的策略。该公司在 EDGAR 中的财务披露也未能引用这些框架。尽管有这些新引用的框架，美联航公开发布的 2021 年报告与 2020 年报告几乎相同。该报告强调董事会多元化和可持续建设是 ESG 的量化例子。[25]

                美联航将在公司 2020 年股东委托书中首次预测采用可持续发展框架：

我们已经开始了环境、社会和治理 (ESG) 透明度工作，我们预计这将展示[美联航]在这一领域取得的重大成功，包括建造第一座同等规模的净零办公楼、实施最低工资标准所有员工每年大约 75,000 美元，并根据股东的意见不断改变我们的治理计划。我们的 ESG 透明度工作始于今年委托书中的初步披露，我们计划在今年晚些时候增强我们的网站并发布企业可持续发展报告，以 GRI 和 SASB 框架为指导。[26]

字里行间，美联航早在 1 年第一季度就向投资者提出了推动 ESG 的要求。虽然他们在第一季度收益电话会议中没有提及 ESG 或其方面，但在企业生存能力的背景下，他们使用了“可持续”一词 2020 次。[27] 这一理念被纳入“稳定、更强、可持续”的新座右铭中。美联航在其 2021 年 CRR 中指出，它正在“考虑签署联合国可持续发展目标 [SDGs]”，作为其不断发展的企业责任计划的一部分。[28] （如下文所述，他们将在最新报告中充分阐明这些可持续发展目标。）

                尽管越来越多地提及 ESG 和企业责任，但到 2021 年底，美联航尚未严格实施可持续发展框架。例如，在其 CRR 的 SASB 指标部分，美联航选择性地采用了“我们[原文如此]认为与我们公司相关的一些主题。”[29] 此外，其指标并未完全准确地报告。对于 SASB 主题“道德营销”，美联航未发现与虚假营销声明的法律诉讼相关的任何经济损失。然而，美联航在 2017 年与美国司法部就虚假营销声明达成了超过 200 亿美元的和解，这些声明对报告期造成了限制。[30] CRR 的另一个弱点是它位于美联航的主要网站上，其中繁重的法律样板否认任何代表保证，并要求读者就任何使用该信息的行为承担赔偿和法律豁免。[31] （许多州法律允许在公司网站上发布法定公益报告，但它们没有以标准条款解决这些网站附带的常见准确性免责声明。）

                2021 年 CRR 与之前的高层报告相比是有选择性的且是多余的。最近发布的 2023 CRR 表现如何？首先要注意的是，CRR 现在更名为企业责任与公共利益报告（CRPBR）。它于 2023 年 2022 月发布，旨在涵盖 XNUMX 年的活动，因此我们对公司今天在做什么有一点盲点。[32]

                在 CRPBR 早期，美联航强调其员工人均收入和股东总回报，这与责任和公共利益不一定相关，只是强调像美联航这样的公司可以具有影响力和盈利能力。联合航空根据患者、人民和人类来设计其报告。在其早期报告的基础上，它专门将这些类别中的关键绩效指标与可持续发展目标联系起来。有趣的是，联合航空在这份报告中强调了研发投资和客户（患者）数量；虽然公司在此类报告中强调客户数量似乎很奇怪，但它对美联航来说很有效，因为他们的 PBC 目的声明以技术和访问为中心。有点不直观的是，美联航的环境可持续性 KPI 属于 Humankind，该公司在 Humankind 中描述了其净零设施的扩建，包括净零冷藏仓库。

                CRPBR 是美联航举措的丰富多彩、精美的亮点，其中许多都是良好且必要的业务实践（例如，有关数据隐私和安全以及 GMP 合规性的部分）。预计加州和美国证券交易委员会将推出新的气候变化风险评估和碳披露要求，美联航引入了有关组织弹性 (OR) 的部分，巧妙地阐明了“对于许多人来说，气候风险就是业务连续性风险。”尽管很少有投资分析提及美联航的 ESG 举措，但它们仍然强调了供应链稳定性对于美联航脆弱的患者群体的重要性。[33] 联合航空对其药品供应链和肺移植基础设施的能力进行全面的财务评估可能会受益匪浅。

  • 预计气候事件和趋势将如何中断原材料？
  • 美联航如何根据这些事件和趋势开发新系统并引入新技术，以更好地使公司在竞争中处于领先地位？
  • 作为可持续发展行业的领导者，美联航如何获得声誉效益？
  • 美联航如何在财务规划和市场风险评估方面区分天气相关模式中的急性风险和慢性风险？某些地区是否更容易受到天气干扰？公司是否需要相应地规划市场和供应？

                同样，美联航的财务报告可以开始以更具体的方式解决气候相关会计中的关键问题：

  • 气候变化导致运营成本增加有哪些？
  • 解决业务中受气候影响的方面需要哪些额外的研发支出？
  • 气候变化导致的生产成本增加有哪些？
  • 供应链中断会导致哪些收入潜力减少？
  • 设施损坏会增加哪些潜在的资本成本？
  • 减少化石燃料波动的风险有哪些经济收益？
  • 公司是否正在增加金融资产的多元化（例如绿色债券）？
  • 范围 1、2 和 3 的摘要和相关风险是什么？[34]

美联航 PBC 的承诺是否兑现？

2021 年，首席执行官 Rothblatt 在拯救生命的背景下阐述了公司的公共利益目标：

从拯救一个生命的头条新闻，到拯救 100 名儿童生命的祈祷，再到现在几乎例行公事地拯救和改善数千条生命，我可以非常自信地报告，UT 作为一家公益公司的第一年是非常真实的为了我们的公共利益目的。[35]

后来，在回应赞扬曼联“拯救生命的进步”的评论时，罗斯布拉特将此解释为“对我们为公共利益目的尽最大努力的认可”。联合航空围绕任何可投资的生物技术应该做什么，即创新生产拯救生命的商品和服务，建立了公共利益叙述。通过公理化的公共利益声明，美联航已经能够缓解股东对转换意味着什么的担忧，以及对申请共益企业认证的潜在担忧。作为范围差异的一个例子，CRPBR 确定了 600 多家供应商。采用 B Lab 董事条款的 AB Corp 可能需要对这 600 家供应商中每家供应商的 ESG 实践进行实质性评估。通过停止共益企业认证，美联航可以减少对供应商的供应链可靠性评估，以实现其拯救生命的最终使命。 PBC 重点的加强还使公司有时间发展其他整体利益，例如与可持续发展目标保持一致以及对 TCFD 框架的持续承诺。

                曼联的 PBC 进步非常显着。该公司能够通过共益企业认证的明确保证和安全、普通的目的声明说服股东进行转换。美联航已逐渐朝着可持续发展目标的方向迈进，并支持共益企业认证的许多利益相关者框架，但没有遵守一些更具挑战性的认证治理和透明度要求。尽管该公司本可以谨慎行事并对其 PBC 转换进行绿色清洗，但随着时间的推移，它已成为生物技术行业内环境和社会倡议的推动者。我期待看到联合航空作为该领域第一家公共 PBC 转换者如何继续保持其领导地位。

[1] “我的女儿，我的妻子，我们的机器人，以及对永生的追求” https://www.ted.com/talks/martine_rothblatt_my_daughter_my_wife_our_robot_and_the_quest_for_immortality/transcript?language=nn

[2] “马丁·罗斯布拉特博士，”https://achievement.org/achiever/martine-rothblatt-ph-d/。

[3] 同上。

[4] 同上。

[5] “奖项和认可”，https://www.unither.com/company-awards。

[6] “公益公司”，https://www.unither.com/pbc。

[7] 同上。

[8] “Benefit Corporation 诉 B Corp”， https://usca.bcorporation.net/benefit-corporation-vs-b-corp/#:~:text=In%20the%20model%20legislation%3A,a%20boiled%2Ddown%20mission%20statement..;另请参阅“经认证的共益企业和公益公司如何相关”，Rockridge Law， https://rockridgelaw.com/2021/03/10/b-corp-assessment-benefit-corporations/.

[9] https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1082554/000108255422000012/uthr-20220331.htm.

[10] “United Therapeutics 发布第一份企业责任报告”，https://www.biospace.com/article/releases/united-therapeutics-releases-its-first-corporate-responsibility-report/。

[11] “新闻稿：United Therapeutics 发布第一份企业责任报告，”https://ir.unither.com/news/press-releases/press-release-details/2020/United-Therapeutics-Releases-Its-First-Corporate-责任报告/default.aspx。

[12] “企业责任”，https://corporateresponsibility.unither.com/。

[13] “我们的患者”，https://corporateresponsibility.unither.com/our- Patients.html。

[14] “我们的人民”，https://corporateresponsibility.unither.com/our-people.html。

[15] “地球和社区”，https://corporateresponsibility.unither.com/planet-and-communities.html。

[16] “创建可持续的公益公司”，https://sec.report/Document/0001206774-21-001277/#CORPORATERESPONSIBILITY10。

[17] 同上。

[18] “股东特别会议通知”，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1082554/000120677421002244/uthr_courtesy-pdf.pdf。

[19] https://www.bcorporation.net/en-us/news/blog/behind-the-b-inside-policy-at-b-lab/.

[20] https://rockridgelaw.com/2020/10/07/grading-georgias-public-benefit-corporation-law/.

[21] https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc15/.

[22] https://www.bcorporation.net/en-us/standards/advisory-council/.

[23] https://assets.ctfassets.net/l575jm7617lt/tyTqDIGNmkH18MK1Ip722/77fffc33d6ea8f73c4ef840d367fc7ee/Pharmaceutical_Industry-ENGLISH.pdf.

[24] “United Therapeutics 发布年度企业责任报告”，https://ir.unither.com/news/press-releases/press-release-details/2021/United-Therapeutics-Releases-its-Annual-Corporate-Responsibility-Report /default.aspx#!.

[25] “董事会多元化”，https://corporateresponsibility.unither.com/principles-and-other-priorities.html。

[26] “Schedule 14A,” https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1082554/000110465920073457/tm2022672-1_defa14a.htm.

[27] “United Therapeutics (UTHR) 首席执行官 Martine Rothblatt 关于 1 年第一季度业绩 - 收益电话会议记录”，https://seekingalpha.com/article/2020-united-therapeutics-uthr-ceo-martine-rothblatt-on-q4341112-1-结果-收益-通话记录。

[28] 2021 年企业责任报告，https://corporateresponsibility.unither.com/downloads/United%20Therapeutics_Corporate%20Responsibility_2021.pdf。

[29] 同上。

[30] “United Therapeutics 就患者援助计划达成《虚假声明法》和解，”https://www.jdsupra.com/legalnews/united-therapeutics-enters-false-claims-60310/。

[31] “公司对本网站上材料的准确性、可靠性、有效性、完整性或及时性，或者对使用本网站或依赖其材料所获得的结果不做任何陈述。您使用本网站及其材料的风险由您自行承担。网站材料可能并不总是最新的信息来源，公司不承担任何更新本网站或网站材料的责任，也不承担因更新本网站或网站材料失败而承担的责任。”

[32] https://corporateresponsibility.unither.com/downloads/UnitedTherapeutics_CorporateResponsibility_2023.pdf.

[33] “United Therapeutics: Buy the Dip,” https://seekingalpha.com/article/4328566-united-therapeutics-buy-dip?source=content_type%3Areact%7Csection%3AAll%7Csection_asset%3AAnalysis%7Cfirst_level_url%3Asymbol%7Cbutton%3ATitle%7Clock_status%3ANo%7Cline%3A6.

[34] 注意4。

[35] “United Therapeutics (UTHR) 首席执行官 Martine Rothblatt 谈 4 年第四季度业绩 - 收益电话会议记录”，https://seekingalpha.com/article/2021-united-therapeutics-corporation-uthr-ceo-martine-rothblatt-on-q4491067- 4 年业绩收益电话会议。