Der EU-Rechtsrahmen für Nachhaltigkeit – So finden Sie sich im Labyrinth zurecht

Vom GAIL Europe Regional Board

Der EU-Rechtsrahmen für Nachhaltigkeit – So finden Sie sich im Labyrinth zurecht

Es ist mittlerweile allgemein bekannt, dass die Europäische Union zur Förderung der nachhaltigen Transformation der Wirtschaft eine globale Führungsrolle übernimmt und den ersten transnationalen regulatorischen Rahmen für Nachhaltigkeit schafft. Die EU verzichtet auf einen marktorientierten Ansatz und hat wichtige Schritte unternommen, um sinnvolle Rahmenwerke auf der Grundlage miteinander verbundener Prinzipien im großen Maßstab zu schaffen, die gemeinhin als „EU-Rahmenwerk für ein nachhaltiges Finanzwesen“ bezeichnet werden.

Was vielen (oder vielleicht den meisten) weniger klar bleibt, ist, wie sich dieser Rahmen direkt und indirekt auf ihr Geschäft auswirken wird – insbesondere für diejenigen, deren Geschäft über den geografischen Geltungsbereich der EU hinausgeht. Aufgrund des Trickle-Down-Effekts gibt es in Europa kein Unternehmen mehr – und außerhalb kaum eines –, das nicht zumindest indirekt von diesen Vorschriften betroffen ist. Dies liegt nicht nur daran, dass große Unternehmen und Banken ihre direkten Berichtspflichten zu Wertschöpfungsketten und Finanzierungsrisiken auf kleinere Unternehmen ohne direkte Berichtspflicht abwälzen; oder dass sie sich darauf einstellen müssen, dass Kunden, Banken und Investoren zunehmend Nachhaltigkeit einfordern, indem sie Fragebögen versenden oder sogar Nachhaltigkeitsberichte auf Grundlage der CSRD-Richtlinie anfordern. Wer sich weigert oder nicht wahrheitsgemäß antwortet, muss im schlimmsten Fall damit rechnen, den Zugang zu EU-Märkten und -Finanzierungen zu verlieren.

Der europäische Vorstand der Global Alliance of Impact Lawyers (GAIL) befasst sich eingehend mit dem EU-Rahmenwerk für nachhaltige Finanzen. Die Anwälte von GAIL beschäftigen sich in privaten Praxen, intern und in anderen juristischen Funktionen aktiv mit dem Rahmenwerk für nachhaltige Finanzen. Sie prüfen, wie es mit den aktuellen Best Practices für nachhaltiges Investieren übereinstimmt, und denken kritisch darüber nach, wie es sich auf die Zukunft nachhaltiger Investitionen in Europa und weltweit auswirken wird. Um dieses Fachwissen einem breiteren Publikum zugänglich zu machen, haben wir bei GAIL diese kurze, praktische Einführung in die wichtigsten Aspekte des EU-Rahmenwerks für nachhaltige Finanzen erstellt.

Anschließend werden wir detailliertere Diskussionen zu spezifischen regulatorischen Anforderungen führen und in Abstimmung mit dem globalen GAIL-Netzwerk die Perspektiven derjenigen im globalen Süden einbeziehen, die in diesem sich rasch verändernden regulatorischen Raum sowohl die größten Vorteile als auch die größten Verluste zu verzeichnen haben.

EU-Rahmen für nachhaltige Finanzen

Die drei wichtigsten EU-Gesetze, die im EU-Rahmenwerk für ein nachhaltiges Finanzwesen verankert sind und eng miteinander verknüpft sind, sind die EU-Taxonomie-Verordnung, die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) und der Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor (SFDR).

Durch die Schaffung eines Lexikons dessen, worüber wir sprechen, wenn wir über Nachhaltigkeit sprechen, EU-Taxonomieverordnung ermöglicht es dem Rest des EU-Rahmenwerks für ein nachhaltiges Finanzwesen, kohärent und effektiv zu funktionieren. Es bietet ein Klassifizierungssystem, das ein einheitliches Verständnis von „grün“ oder „nachhaltig“ schafft und bereits im Rahmen der CSRD und SFRD gilt.

• Die Taxonomie-Verordnung hat direkte Auswirkungen auf große Unternehmen (also solche mit mehr als 500 Mitarbeitern und entweder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen Euro oder einem Nettoumsatz von mehr als 50 Millionen Euro), die zugleich Unternehmen von öffentlichem Interesse sind (also in der EU börsennotierte Unternehmen). Diese Unternehmen müssen (konsolidierte) nichtfinanzielle Angaben in ihre Bilanzen aufnehmen, darunter Angaben dazu, wie und in welchem ​​Umfang ihre Aktivitäten mit ökologisch nachhaltigen Wirtschaftsaktivitäten in Bezug auf den damit verbundenen Umsatz, die Investitionsausgaben (Capex) und die Betriebsausgaben (Opex) verbunden sind.
• Indem die Taxonomie-Verordnung eine standardisierte Sprache für Nachhaltigkeitskennzahlen schafft, wirkt sie sich zudem auch auf jeden aus, der bei seinen eigenen Investitionen Nachhaltigkeit anerkennen möchte – sei es bei der Einhaltung anderer Nachhaltigkeitsvorschriften, kommerziell durch „grüne“/„nachhaltige“ Anleihen oder ähnliche Produkte oder durch die Werbung für seine Nachhaltigkeitsnachweise.

Ein wichtiger Aspekt des EU-Rahmenwerks für ein nachhaltiges Finanzwesen ist Meldepflicht für eine zunehmende Zahl von Unternehmen, sowohl im Hinblick auf die Auswirkungen von ESG-Themen auf den Unternehmenswert als auch auf die Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt und die Gesellschaft insgesamt (sogenannte „Doppelte Materialität”). Dies schließt auch direkt und indirekt Unternehmen außerhalb der EU ein, wie in diesem Artikel gezeigt wird. Die Berichtspflichten erfordern die Verwendung und Beherrschung der oben genannten Taxonomie-Verordnung.

• Die ersten größeren Berichtspflichten ergeben sich aus der CSRD ein weiteres wichtiges Puzzlestück im EU-Nachhaltigkeitsberichtswesen. Sie wurde im Januar 2023 verabschiedet und sollte bis Juli 2024 von den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden, was jedoch zwei Drittel der Mitgliedstaaten nicht taten. Die Umsetzung wurde nur für sektorspezifische Berichtspflichten und Nicht-EU-Unternehmen auf 2026 verschoben. Die CSRD folgt einem schrittweisen Ansatz und gilt ab 2024 für alle großen Unternehmen von öffentlichem Interesse gemäß den oben genannten Bestimmungen (Berichterstattung im Jahr 2025 auf Grundlage der Daten von 2024), gefolgt im Jahr 2025 für große Unternehmen mit mehr als 250 Beschäftigten und derselben Bilanzsumme oder demselben Nettoumsatz wie oben. Die Umsetzung wurde nur für sektorspezifische Berichtspflichten und Nicht-EU-Unternehmen auf 2026 verschoben. Ab 2026 gelten die Berichtspflichten auch für alle in der EU börsennotierten KMU (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen), eine Verpflichtung, die jedoch auf 2028 verschoben werden kann.
• Die CSRD gilt nicht nur indirekt für Unternehmen außerhalb der EU (sie verlangt von den betroffenen Unternehmen, unter Anwendung des oben genannten doppelten Wesentlichkeitstests über die ESG-Auswirkungen ihrer Wertschöpfungskette Bericht zu erstatten, sofern diese wesentlich sind), sondern auch direkt für bestimmte Unternehmen außerhalb der EU. Dies betrifft insbesondere Unternehmen, die an einem regulierten EU-Markt mit Wertpapieren wie Aktien oder Anleihen notiert sind (je nach Art und Größe mit Berichtspflichten ab 2024, 2025 oder 2026), die einen Jahresumsatz in der EU von über 150 Millionen Euro erwirtschaften und einen jährlichen Nettoumsatz ihrer EU-Niederlassung von 40 Millionen Euro haben (Berichtspflichten ab 2028) oder die einen Jahresumsatz in der EU von über 150 Millionen Euro erwirtschaften und eine EU-Tochtergesellschaft besitzen, die als großes Unternehmen gilt (Berichtspflichten ab 2028).
• Nach den ersten europäischen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) lag der Fokus bisher klar auf Umwelt- und Verbrauchsdaten, doch auch die Bedeutung sozialer Indikatoren nimmt zu. Umweltdaten beschäftigen sich vor allem mit Strom- und Energieverbrauch, dem CO2-Fußabdruck, Abwasser und dem Schadstoffausstoß. Sozialdaten spiegeln zudem die Mitarbeiterstruktur, Sicherheit und Gesundheit im Unternehmen wider. Die Governance-Daten umfassen beispielsweise Informationen zur Umsetzung der als wesentlich identifizierten Nachhaltigkeitsthemen in der Unternehmensorganisation und zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie in den Unternehmensrichtlinien. Die Bereitstellung der Daten durch die Unternehmen und die Überprüfung der Daten durch den Finanzierungspartner sind mit einem hohen Aufwand verbunden.

Eine effektive Berichterstattung ist ohne ein tiefes Verständnis der Lieferkette nicht möglich, die ihrerseits eine effektive Sorgfaltspflicht erfordert. Abgesehen davon, dass die EU-Politiker das „Tun“ statt nur das „Berichterstattung“ erhöhen wollen, erlegen sie daher zunehmend auch bestimmten EU- und Nicht-EU-Unternehmen Nachhaltigkeits-Sorgfaltspflichten auf und zwingen diese Unternehmen (und über sie Lieferanten sowie in vielen Fällen auch Käufer dieser Unternehmen), bestimmte schädliche Aktivitäten zu identifizieren, zu verhindern und zu beenden. Die jüngste Errungenschaft in dieser Hinsicht ist die Verabschiedung der Richtlinie zur Nachhaltigkeits-Sorgfaltspflicht von Unternehmen (CSDDD).

Das SFDR betrifft alle Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater in der EU sowie alle Anbieter von Finanzprodukten, die innerhalb der EU angeboten werden. Die SFDR zielt darauf ab, gleiche Wettbewerbsbedingungen hinsichtlich Transparenz in Bezug auf Nachhaltigkeitsrisiken auf diesen Märkten, die Berücksichtigung negativer Nachhaltigkeitsauswirkungen in entsprechenden Anlageprozessen und die Bereitstellung von Nachhaltigkeitsinformationen in Bezug auf Finanzprodukte zu schaffen. Die SFDR verpflichtet Vermögensverwalter wie AIFMs und UCITS-Manager, verbindliche und standardisierte Angaben dazu bereitzustellen, wie ESG-Faktoren sowohl auf Unternehmens- als auch auf Produktebene integriert werden. Ein erheblicher Teil der SFDR gilt für alle Vermögensverwalter, unabhängig davon, ob sie einen ausdrücklichen ESG- oder Nachhaltigkeitsfokus haben oder nicht.

Die Entwicklungen in diesem Bereich sind im Gange und die EU versucht, den allgemeinen EU-Rahmen für Nachhaltigkeitsberichterstattung und Sorgfaltspflicht zu klären und zu optimieren.

Fazit

Eine effektive Berichterstattung ist ohne ein tiefes Verständnis der Lieferkette nicht möglich, die ihrerseits eine effektive Sorgfaltspflicht erfordert. Abgesehen davon, dass die EU-Politiker das „Tun“ statt nur das „Berichterstattung“ erhöhen wollen, erlegen sie daher zunehmend auch bestimmten EU- und Nicht-EU-Unternehmen Nachhaltigkeits-Sorgfaltspflichten auf und zwingen diese Unternehmen (und über sie Lieferanten sowie in vielen Fällen auch Käufer dieser Unternehmen), bestimmte schädliche Aktivitäten zu identifizieren, zu verhindern und zu beenden. Die jüngste Errungenschaft in dieser Hinsicht ist die Verabschiedung der Richtlinie zur Nachhaltigkeits-Sorgfaltspflicht von Unternehmen (CSDDD), worüber wir in einem gesonderten Beitrag berichten.